Invirtió en un local con contrato verbal y lo perdió: ¿qué demanda procede en Venezuela?

Un emprendedor remodela un local comercial confiando en un acuerdo de palabra. Cuando la relación se rompe, se queda sin el negocio y sin la inversión. Tras perder un primer juicio mal planteado, pregunta cómo accionar correctamente y si puede contratar a un abogado bajo la modalidad de cuota litis. Lo resolvemos paso a paso, con la norma venezolana en la mano.

La consulta que recibimos

Reproducimos la consulta tal como fue planteada en un grupo de abogados, anonimizada para proteger la identidad del consultante. Es un caso real que ilustra dudas muy frecuentes en materia de arrendamiento comercial.

Los hechos, depurados de emociones

Si separamos el relato de las calificaciones subjetivas, quedan estos hechos jurídicamente relevantes:

• Existió una relación de arrendamiento de uso comercial, pactada de forma verbal, sobre un local en Turmero, estado Aragua.
• El consultante, como arrendatario, invirtió dinero en remodelar el local (ejecutó bienhechurías).
• Ubica un hecho que considera lesivo el 22 de enero de 2025.
• Antes intentó un interdicto restitutorio que fue declarado improcedente, perdiendo unos ocho meses.
• Afirma tener su expediente probatorio reorganizado.
• Quiere demandar resolución del contrato, restitución de bienhechurías, enriquecimiento sin causa y daños y perjuicios.
• Por su situación económica, explora la modalidad de cuota litis.

1. ¿Vale un contrato de arrendamiento comercial hecho de palabra?

Sí. El artículo 1.579 del Código Civil define el arrendamiento y, conforme a los artículos 1.141 y 1.161, este contrato se perfecciona por el solo consentimiento de las partes. La ley no exige forma escrita para su validez, de modo que el contrato verbal es plenamente válido y obligatorio.

Al tratarse de un local de uso comercial, la relación se rige de manera preferente por el Decreto-Ley de Regulación del Arrendamiento Inmobiliario para el Uso Comercial (Decreto N° 929 de 2014), de orden público, con aplicación supletoria del Código Civil. A falta de documento escrito, lo usual es que el contrato se repute celebrado a tiempo indeterminado.

2. El verdadero reto no es la validez: es la prueba

La validez no se discute; la dificultad es demostrar en juicio que el contrato existió y bajo qué condiciones. Según el artículo 1.354 del Código Civil y el 506 del Código de Procedimiento Civil, quien reclama una obligación debe probarla.

Aquí aparece el obstáculo clásico del contrato verbal: el artículo 1.387 del Código Civil no admite la prueba de testigos para acreditar convenciones cuyo valor exceda de dos mil bolívares. Sin embargo, esa limitación cede ante:

• El principio de prueba por escrito: cualquier documento emanado de la otra parte que haga verosímil el acuerdo (artículo 1.392).
• La imposibilidad material o moral de procurarse una prueba escrita (artículo 1.393).
• La ejecución del contrato (ocupación del local, pagos del canon) como principio de ejecución.

Por eso la estrategia debe apoyarse en medios convergentes: recibos y comprobantes de pago, transferencias bancarias, mensajes de datos (correos, mensajería), facturas de la remodelación, inspecciones judiciales, experticias y, de forma complementaria, testigos sobre hechos materiales y las presunciones de los artículos 1.394 y 1.399.

3. ¿Resolución o desalojo? La acción correcta marca la diferencia

Esta es la clave técnica del caso. El artículo 1.167 del Código Civil permite que, en un contrato bilateral, la parte afectada por el incumplimiento pida judicialmente la resolución del contrato más los daños y perjuicios.

En el régimen comercial, la terminación por causas imputables al arrendatario se canaliza por la acción de desalojo… pero esa acción corresponde al arrendador. Aquí quien reclama es el arrendatario, frente a un arrendador que habría incumplido sus obligaciones (procurar el goce pacífico del local, artículos 1.585 y 1.586). Por eso, cuando es el arrendatario el que acciona, la vía idónea es la resolución del artículo 1.167, no el desalojo.

4. Las bienhechurías: ¿le deben pagar la remodelación?

Las bienhechurías son las obras o mejoras que aumentan el valor o la utilidad del inmueble. El artículo 555 del Código Civil presume que todo lo construido pertenece al propietario, así que el arrendatario debe probar que él ejecutó y costeó las obras. Además, el arrendatario no es poseedor sino detentador (ocupa en nombre del arrendador), matiz decisivo.

La doctrina distingue tres tipos de mejoras:

• Necesarias: indispensables para conservar la cosa. Se reembolsan incluso a quien obró de mala fe.
• Útiles: aumentan el valor o la rentabilidad. Aquí suele ubicarse la adecuación de un local a su giro comercial; el propietario paga lo invertido o el mayor valor adquirido.
• Voluntarias o suntuarias: de mero lujo u ornato. Por regla no se reembolsan, aunque puede retirarlas si no daña el inmueble.

El derecho a indemnización se fortalece si las obras se hicieron de buena fe y con la anuencia del arrendador (aun verbal o tácita). Documentar esa autorización es clave, y la cuantía se fija mediante experticia o avalúo.

5. Enriquecimiento sin causa: poderoso, pero subsidiario

El artículo 1.184 del Código Civil obliga a indemnizar a quien se enriquece sin causa en perjuicio de otro. Requiere: un enriquecimiento (el dueño ve crecer el valor del inmueble), un empobrecimiento correlativo (el arrendatario perdió su inversión), relación de causa, ausencia de justificación y carácter subsidiario.

6. Daños y perjuicios: daño emergente y lucro cesante

Los artículos 1.264, 1.271 y 1.273 del Código Civil rigen la responsabilidad por incumplimiento. Los daños comprenden:

• Daño emergente: la inversión efectivamente perdida en la remodelación. Es el rubro de prueba más directa (facturas, comprobantes, experticia).
• Lucro cesante: las ganancias que se dejaron de percibir. Exige certeza, no hipótesis, y suele requerir experticia contable sobre la rentabilidad del negocio.
• Daño moral: resarcible ante hecho ilícito (artículo 1.196); en sede puramente contractual es excepcional.

Los daños deben ser ciertos y consecuencia inmediata y directa del incumplimiento (artículo 1.275).

7. El interdicto que perdió: ¿le cierra las puertas?

No. El interdicto restitutorio (artículo 783 del Código Civil) protege a quien fue despojado de la posesión y es un juicio posesorio y provisional. Probablemente fue declarado improcedente porque el arrendatario es detentador (no poseedor legítimo), o por falta de prueba del despojo, o por caducidad del año.

Lo relevante para la estrategia actual:

• No produce cosa juzgada material sobre el fondo: el interdicto solo resolvió lo posesorio, así que las acciones de fondo siguen abiertas.
• Las acciones no han prescrito: las acciones personales prescriben a los diez años (artículo 1.977), de modo que los ocho meses transcurridos no las afectan.
• Atención a las costas del interdicto perdido, que pueden ser un pasivo.

8. La pregunta del millón: ¿es legal la «cuota litis» en Venezuela?

El pacto de cuota litis es el acuerdo por el cual el abogado cobra como honorarios una parte o porcentaje de lo que el cliente obtenga del litigio. Aquí hay que ser muy preciso, porque la frontera entre lo permitido y lo prohibido es fina.

Lo que prohíbe la ley

El artículo 19 del Código de Ética Profesional del Abogado Venezolano establece que el abogado «no celebrará el contrato de cuota litis»: es una prohibición expresa del pacto en sentido estricto. A su vez, el artículo 1.482 del Código Civil prohíbe a los abogados adquirir —incluso por cesión— los bienes o derechos en litigio en que intervengan. Lo vedado es que el abogado se convierta en copartícipe o cesionario de la cosa litigiosa.

Lo que sí puede admitirse

Calcular los honorarios como un porcentaje del monto efectivamente recuperado —sin transmitir la titularidad del derecho en litigio— se ubica en una zona distinta. El Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia de la Sala Constitucional N° 497 del 10 de marzo de 2006, distinguió el contrato de honorarios condicionado al resultado del pacto de cuota litis prohibido, concluyendo que aquel contrato no infringía las normas invocadas.

Condiciones para que sea válido

• Que conste por escrito (artículo 43 del Código de Ética).
• Que no implique cesión ni cotitularidad del derecho en litigio.
• Que respete el tope referencial del 30 % del valor de lo litigado (por analogía con el artículo 286 del Código de Procedimiento Civil sobre costas).
• Que se calcule, preferentemente, sobre el monto líquido efectivamente cobrado tras ejecutar la sentencia.

En resumen: es admisible estructurar honorarios por resultado, debidamente formalizados por escrito y dentro de los límites legales, evitando que degeneren en un pacto de cuota litis en sentido estricto.

Resumen del caso en una mirada

Conclusión

Un contrato verbal de arrendamiento comercial vale; su debilidad es probatoria y se supera con documentos convergentes. La acción idónea del arrendatario frente al arrendador incumplidor es la resolución con daños, no el desalojo. Las bienhechurías útiles y necesarias, hechas de buena fe y con anuencia, dan derecho a indemnización; el enriquecimiento sin causa solo procede de forma subsidiaria; y el interdicto perdido no cierra las acciones de fondo. Por último, contratar bajo modalidad de resultado es posible, siempre que se respeten los límites éticos y legales. Este caso demuestra que, muchas veces, perder un juicio no es perder el derecho: es haber elegido la puerta equivocada.